До недавнего времени, а вернее, до 17 ноября 2007 г., процедура регистрации и функционирования обществ с ограниченной ответственностью в Республике Молдова регламентировалась Законом Республики Молдова № 845 от 03.01.1992 г. «О предпринимательстве и предприятиях», а также постановлением правительства РМ № 500 от 1991 года.
14 июня 2007 года парламентом РМ был принят Закон № 135 «Об обществах с ограниченной ответственностью», посвященный исключительно такой организационно-правовой форме ведения бизнеса, как общество с ограниченной ответственностью (или, как его чаще называют, «SRL»). Так, согласно определению, под обществом с ограниченной ответственностью следует понимать хозяйственное общество со статусом юридического лица, уставный капитал которого разделен на доли согласно учредительному документу и бязательства которого обеспечены имуществом общества. Полное наименование общества в обязательном порядке должно содержать словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» (на государственном языке «societate cu răspundere limitată»), сокращенное название должно содержать аббревиатуру «ООО». Общество обязательно должно иметь свое местонахождение, которое указывается в учредительном документе. Любое изменение местонахождения общества должно быть отмечено в учредительном документе и зарегистрировано в Государственном регистре юридических лиц. Юридическим адресом общества является адрес его местонахождения. Общество может иметь и другие почтовые адреса (статья 4 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).Здесь необходимо особо упомянуть, что общество претерпевает все негативные последствия из-за неуведомления партнеров и третьих лиц о своем фактическом местонахождении. Так, согласно части (4) статьи 67 Гражданского кодекса Республики Молдова, все документы и письма, полученные по месту нахождения, считаются полученными юридическим лицом. В то же время в случае смены адреса юридическое лицо (в данном случае — общество с ограниченной ответственностью)обязано опубликовать объявление в официальном вестнике Республики Молдова «Monitorul Oficial al Republicii Moldova») об изменении своего местонахождения под угрозой возмещения причиненных убытков. Так, согласно части (4) статьи 67 Гражданского кодекса Республики Молдова, все документы и письма, получен-
ные по месту нахождения, считаются полученными юридическим лицом. То есть даже если де-факто общество сменило адрес местонахождения, но не уведомило об этом контрагентов и не внесло соответствующие изменения в Регистрационной палате, то в случае получения корреспонденции (повесток и других писем) по прежнему юридическому адресу оно считается надлежащим образом уведомленным. Общество с ограниченной ответственностью учреждается (впрочем, как и другие виды юридических лиц) учредителями с целью осуществления любой доходной деятельности, не запрещенной законом, то есть главной целью создания общества является получение прибыли. Общество считается учрежденным и обретает статус юридического лица со дня государственной регистрации. Участники общества (пайщики) не отвечают по его обязательствам. Они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах размера своих долей в уставном капитале. Пайщик, не внесший в установленный срок вклад, на который он подписался, несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах не внесенного вклада. Субсидиарная ответственность предполагает ответственность личным имуществом пайщика в тех пределах, которые предусмотрены размером не внесенного им пая. Однако тут следует заметить, что в определенных случаях и обстоятельствах участники общества с ограниченной ответственностью все-таки могут нести практически неограниченную субсидиарную ответственность (ответственность всем своим личным имуществом) по его обязательствам перед кредиторами. Например, в рамках процедуры несостоятельности участники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае, если не передают бухгалтерские документы администратору процедуры (часть (4) статьи 27 Закона № 149 от 29.06.2012 «О несостоятельности») или же если будет доказано в судебном порядке, что они умышленно своими действиями довели общество до несостоятельности и т. д. Так, например, согласно статье 15 Закона № 149 от 29.06.2012 «О несостоятельности», в случае несостоятельности должника по вине его учредителей (членов), членов исполнительного органа или других лиц, имеющих право давать указания, обязательные для исполнения должником, либо могущих иным способом оказать влияние на действия должника (умышленная несостоятельность), указанные лица несут солидарную субсидиарную ответственность перед кредиторами в части недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов.Закон предъявляет и определенные требования к участникам общества относительно хранения учредительных документов, протоколов общих собраний пайщиков, заключений аудиторов и налоговых органов и других документов. Так, согласно статье 10 Закона № 135 «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
«Общество обязано хранить:
● свой учредительный документ, а также все внесенные в него и зарегистрированные в органе государственной регистрации изменения;
● протоколы общих собраний участников общества,содержащие решения об учреждении общества,утверждении стоимости вкладов в натуре и иные решения, связанные с учреждением общества;
● свидетельство о государственной регистрации общества;
● документы, подтверждающие права общества на его имущество;
● регистры общества;
● положения о филиалах и представительствах общества;
● протоколы общих собраний участников общества и заседаний совета общества;
● заключения аудитора и налоговых органов;
● внутренние документы общества;
● иные документы, предусмотренные законодательством, учредительным документом общества, документами общества, общими собраниями участников общества и управляющим».
Общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним или несколькими учредителями – физическими и/или юридическими лицами, которым закон не запрещает этого. На дату государственной регистрации общества его учредители становятся его участниками или, по-другому именуемыми, – пайщиками. Количество пайщиков общества не может быть более 50 (пятидесяти). Общество, в котором количество пайщиков превысило предел в 50 участников, обязано в шестимесячный срок осуществить реорганизацию, ликвидацию или сократить количество участников. В случае невыполнения указанных требований общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано на основании решения судебной инстанции по ходатайству заинтересованных лиц. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор и устав общества. Учредительный договор общества подписывается всеми участниками общества.Следует отметить, что до момента государственной регистрации общество не является юридическим лицом. Лица, а именно — будущие пайщики, предпринявшие какие-либо действия от имени общества до его регистрации, несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из заключенных сделок, если общество впоследствии не берет на себя ответственность по вытекающим их этих сделок обязательствам.